Ν.Μπαλατσούκας από του βήματος στην έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Σχέδιο Καταστατικού Σύστασης της νέας ΠΑΕ, η οποία και θα προκύψει όταν οι "βυσσινί" προβιβαστούν στη Β' εθνική κατηγορία στο τέλος της χρονιάς. Σύμφωνα με τα λεγόμενά του, το σχέδιο αυτό θα αποτελέσει τον μπούσουλα εκείνον βάση του οποίου θα μπορούν τα μέλη του Σωματείου να βαδίσουν και να καταθέσουν και τις δικές τους προτάσεις (μπορούν να κατατεθούν και ηλεκτρονικά στο info@e-ael.gr). Για να γίνει εφικτό αυτό ζητήθηκε η σύσταση πενταμελούς επιτροπής, η οποία και θα αναλάβει να συλλέξει τις προτάσεις αυτές, να τις επεξεργαστεί κατάλληλα και έπειτα αφού περάσουν από Δ.Σ. να κοινοποιηθούν σε επόμενη Γ.Σ..
Παρακάτω παρατίθεται αυτούσιο το "Σχέδιο Καταστατικού Σύστασης Π.Α.Ε.":
Σχέδιο Καταστατικού Σύστασης Π.Α.Ε.
Γενική Συνέλευση 13ης Φεβρουαρίου 2014
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 360.000,00 ΕΥΡΩ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'
ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ – ΣΚΟΠΟΣ – ΕΔΡΑ – ΔΙΑΡΚΕΙΑ
Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ – ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΣ ΤΙΤΛΟΣ
1. Με το παρόν Καταστατικό συνιστάται Ποδοσφαιρική Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία«ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ -ΑΕΛ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΕΛ Π.Α.Ε.».
Για τις εμφανίσεις στο εξωτερικό και για τις διεθνείς συναλλαγές της Εταιρείας, η επωνυμία και ο διακριτικός της τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.
2. Στην επωνυμία της Εταιρείας αναφέρεται υποχρεωτικά η επωνυμία του ιδρυτικού Αθλητικού Σωματείου και χρησιμοποιείται υποχρεωτικά ως σήμα της το έμβλημα του τελευταίου καθώς και τα διακριτικά γνωρίσματα της εμφάνισής του για τους αγώνες της ομάδας της. Η Εταιρεία έχει το δικαίωμα για τη με οποιονδήποτε τρόπο χρήση του σήματος και του διακριτικού τίτλου του σωματείου. Η χρήση αυτή δεν περιορίζει τα δικαιώματα του σωματείου στον τίτλο, στο έμβλημα, στο σήμα και στα διακριτικά εμφάνισης, που εξακολουθούν να ανήκουν στο σωματείο και χρησιμοποιούνται ελεύθερα από αυτό σε όλα τα τμήματά του.
3. Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρ. 71 του Ν. 2725/1999, η χρήση της επωνυμίας και των λοιπών διακριτικών γνωρισμάτων του ιδρυτικού Αθλητικού Σωματείου ως στοιχείου της επωνυμίας της εταιρείας, θεωρείται αυτοδικαίως με τη σύσταση της εταιρείας ως εισφορά σε είδος και αντιπροσωπεύει το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου αυτής.
Η εισφορά αυτή τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το ιδρυτικό Αθλητικό Σωματείο διατηρεί σε λειτουργία και μετά τη σύσταση της εταιρείας και άλλα αθλητικά τμήματα, πέραν αυτού του ποδοσφαίρου. Υπό την προϋπόθεση αυτή εκδίδονται στο όνομα του ιδρυτικού Αθλητικού Σωματείου και θα παραδίδονται σε αυτό ονομαστικές μετοχές που αντιπροσωπεύουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και οι οποίες είναι προνομιούχες με δικαίωμα ψήφου με τα αναφερόμενα πιο κάτω προνόμια και αμεταβίβαστες.
Άρθρο 2: ΣΚΟΠΟΣ
Σκοπός της Εταιρείας είναι:
1. Η δημιουργία, οργάνωση και διοίκηση επαγγελματικής αθλητικής ομάδας ποδοσφαίρου.
2. Η οργάνωση επίσημων ή φιλικών αθλητικών αγώνων επαγγελματικού χαρακτήρα της ομάδας αυτής καθώς και η συμμετοχή της σε κάθε είδους αγώνες.
3. Η οργάνωση εκδηλώσεων που αφορούν το άθλημα του ποδοσφαίρου, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις, τους ισχύοντες εκάστοτε Κανονισμούς Πρωταθλήματος για την Κατηγορία που θα αγωνίζεται η ομάδα, τους σκοπούς και τις αποφάσεις του οικείου επαγγελματικού συνδέσμου και της οικείας αθλητικής ομοσπονδίας και
4. Η εν γένει διαχείριση οποιωνδήποτε θεμάτων αφορούν τη δραστηριότητά της αυτή.
Άρθρο 3: ΕΔΡΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Λαρισαίων, Δ.Δ Λάρισας ως έδρα του ιδρυτικού αθλητικού σωματείου «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ -ΑΕΛ». Για την κάλυψη των αναγκών συμμετοχής της Εταιρείας σε επίσημες ή φιλικές διοργανώσεις, καθώς και όλων των αναγκών προπόνησης και προετοιμασίας των αθλητών της, το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο παραχωρεί σε αυτή, στην περίπτωση που το ζητήσει, τις αθλητικές του εγκαταστάσεις έναντι ανταλλάγματος, με ποσό που ισούται με το εκάστοτε ισχύον ποσοστό μισθώματος για τη χρήση των εθνικών γυμναστηρίων. Κατά τα λοιπά, η χρήση και η εκμετάλλευση των αθλητικών εγκαταστάσεων ανήκει στο ιδρυτικό αθλητικό σωματείο, με την επιφύλαξη του άρθρου 56 Ν. 2725/1999.
Οποιαδήποτε μεταγενέστερη μεταβολή της έδρας της Εταιρείας δεν επιτρέπεται εκτός των διοικητικών ορίων του Δήμου Λαρισαίων παρά μόνο ύστερα από συναίνεση του ιδρυτικού Αθλητικού Σωματείου, όπως αυτή εκδηλώνεται ενώπιον της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Κατόπιν αυτής της συναίνεσης επιβάλλεται η τήρηση των προϋποθέσεων που ορίζονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 66 Ν. 2725/1999.
Άρθρο 4: ΔΙΑΡΚΕΙΑ
Η διάρκεια της Εταιρείας, η οποία αρχίζει από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή της απόφασης για τη χορήγηση άδειας συστάσεώς της και την έγκριση του παρόντος Καταστατικού, ορίζεται για ενενήντα εννέα (99) έτη.
Η διάρκεια της Εταιρείας δύναται να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και συνακόλουθη τροποποίηση του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 5
Η Εταιρεία αποδέχεται ανεπιφύλακτα το Καταστατικό, τους κανονισμούς και τις αποφάσεις των υπερκείμενων αθλητικών αρχών που αφορούν αγωνιστικά θέματα, καθώς των λοιπών αρμοδίων αρχών ή οργάνων. Ειδικότερα, η Εταιρεία με το παρόν Καταστατικό αποδέχεται το Καταστατικό της ΕΠΟ και των οργάνων της, τους κανονισμούς και τις αποφάσεις του ΕΣΑΠΕ και των οργάνων του, τις αποφάσεις των λοιπών εντεταλμένων κρατικών οργάνων, τους κανονισμούς της FIFA και της UEFA και ό,τι άλλο ο νόμος ορίζει.
Η Εταιρεία αποδέχεται ακόμη ότι για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ αυτής και των αρμόδιων Ποδοσφαιρικών Αρχών και των οργάνων τους σχετικά με την εφαρμογή και ερμηνεία των ισχυόντων κάθε φορά νόμων, κανονισμών και προκηρύξεων, αποκλειστικά αρμόδια θα είναι τα διοικητικά όργανα που προβλέπονται από τις παραπάνω αρχές.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ - ΜΕΤΟΧΟΙ
Άρθρο 6: ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό Ευρώ τριακοσίων εξήντα χιλιάδων ευρώ (360.000,00€), ολοσχερώς καταβεβλημένο σύμφωνα με τα λεπτομερώς οριζόμενα στο άρθρο 40 του παρόντος, και διαιρείται σε δώδεκα χιλιάδες (12.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ τριάντα (30) η καθεμία.
Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά τη σύστασή της, με μόνη εξαίρεση το προβλεπόμενο στο άρθρο 71 παρ. 1 Ν. 2725/1999 ποσοστό, θα καταβληθεί σε μετρητά με κατάθεση σε λογαριασμό της εταιρείας που τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα η οποία λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε ανάληψη ποσού μέχρι την καταβολή του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου.
Άρθρο 7
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του για την οποία χρειάζεται πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του:
α) Να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, εν όλω ή εν μέρει, με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο και
β) Να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.
Οι εν λόγω εξουσίες μπορούν να εκχωρούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει. Στην περίπτωση αυτή, το μεν μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του ομολογιακού δανείου δεν μπορεί να υπερβαίνει το μισό (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδια ημερομηνία.
Οι εν λόγω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει μετά την λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.
2. Η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την σύσταση της Εταιρείας, με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφοι 1 και 2 και του άρθρου 31, παράγραφος 1, Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, να αυξάνει ολικά ή μερικά το μετοχικό κεφάλαιο, με έκδοση νέων μετοχών, μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικά καταβεβλημένου κεφαλαίου.
3. Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των προηγουμένων παραγράφων, εάν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29, παράγραφοι 3 και 4 και 31, παράγραφος 2, του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του παρόντος Καταστατικού.
4. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου οι οποίες αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού.
5. Περαιτέρω, η αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου αυτού, μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της Γενικής Συνέλευσης, κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
6. Η απόφαση του αρμοδίου οργάνου της Εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσόν της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο της κάλυψής του, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.
7. Η καταβολή των μετρητών για την κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετοχών με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό επ΄ ονόματι της Εταιρείας, που θα τηρείται σε οποιαδήποτε Τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.
8. Σε περίπτωση αποτυχίας κάλυψης του συνόλου του ποσού της αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης μόνο εφόσον στην αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920,όπως εκάστοτε ισχύει.
9. Απαγορεύεται στην εταιρεία να αναγράφει σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται, σύμφωνα με τα παραπάνω να εκδώσει νέες μετοχές το Διοικητικό Συμβούλιο ή η γενική συνέλευση των μετόχων.
10. Σε περίπτωση ανόδου της ομάδας σε ανώτερη κατηγορία, η Εταιρεία έχει υποχρέωση να αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο τουλάχιστον μέχρι το ελάχιστο όριο που τίθεται για την κατηγορία αυτή. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να έχει ολοκληρωθεί και η αξία των μετοχών να έχει καταβληθεί το τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την έναρξη του πρωταθλήματος.
Άρθρο 8: ΜΕΤΟΧΕΣ – ΜΕΤΟΧΟΙ
1. Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 69 Ν. 2725/1999, μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να είναι μόνο φυσικά πρόσωπα ελληνικής ιθαγένειας, φορείς του δημόσιου τομέα, όπως αυτός προσδιορίζεται από τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις, καθώς και ημεδαπές εταιρείες ή άλλα ημεδαπά νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου. Με τα προαναφερόμενα ημεδαπά πρόσωπα εξομοιώνονται τα φυσικά πρόσωπα με ιθαγένεια Κράτους - Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, καθώς και τα νομικά πρόσωπα ή οι εταιρείες που έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία Κράτους - Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και έχουν την καταστατική έδρα, την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους σε ένα από τα κράτη αυτά.
Κατ` εξαίρεση των οριζομένων στην παράγραφο 1, φυσικά πρόσωπα με ιθαγένεια τρίτης χώρας (εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης) μπορούν να αποκτήσουν μετοχές μετά από έλεγχο και άδεια της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69 Ν. 2725/1999.
Απόκτηση μετοχών αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας από εταιρείες επιτρέπεται μόνο:
α) εάν πρόκειται για προσωπικές εταιρείες ή Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης που το σύνολο των εταίρων τους είναι φυσικά πρόσωπα με ιθαγένεια ελληνική ή άλλου Κράτους-Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης,
β) εάν πρόκειται για Ανώνυμες Εταιρείες, όταν οι μετοχές τους είναι ονομαστικές και το σύνολο των μετόχων τους πληρούν τις ως άνω προϋποθέσεις. Εάν μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας είναι προσωπικές εταιρείες ή Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης, ισχύει ο περιορισμός της παραπάνω υπό στοιχείο α΄ περίπτωσης. Εάν μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας είναι Ανώνυμες Εταιρείες, τότε πρέπει και αυτών οι μετοχές να είναι ονομαστικές και όλοι οι μέτοχοί τους να είναι φυσικά πρόσωπα με ιθαγένεια ελληνική ή άλλου Κράτους – Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ούτω καθ΄εξής.
Στις εταιρείες των περιπτώσεων α` και β` μπορούν να μετέχουν και υπήκοοι τρίτων χωρών, εφόσον έχουν άδεια από την Επιτροπή Επαγγελματικού Αθλητισμού, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 69 Ν. 2725/1999.
Για την απόκτηση μετοχών από εταιρείες, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρούσα παράγραφο, ισχύουν στα πρόσωπα καθενός από τα μέλη της διοίκησης τους, των νομίμων εκπροσώπων τους, καθώς και των μετόχων και των εταίρων αυτών τα κωλύματα και οι περιορισμοί της περίπτωσης β` της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 2725/1999.
2. Απαγορεύεται, με ποινή απόλυτης ακυρότητας της δικαιοπραξίας, η απόκτηση μετοχών της Εταιρείας από εν ενεργεία αθλητές, προπονητές, διαιτητές, παρατηρητές διαιτησίας, διαμεσολαβητές της παραγράφου 9 του άρθρου 90 Ν. 2725/1999, ιδιοκτήτες πρακτορείων προγνωστικών αγώνων ή στοιχημάτων, οι σύζυγοι αυτών και οι μέχρι δεύτερου βαθμού συγγενείς τους, εφόσον δραστηριοποιούνται αθλητικά ή επαγγελματικά στο χώρο του ποδοσφαίρου.
Επιπλέον, απαγορεύεται με ποινή απόλυτης ακυρότητας της δικαιοπραξίας να αποκτούν, αμέσως ή εμμέσως, όπως ιδίως μέσω παρένθετων προσώπων, μετοχές ή δικαιώματα διοίκησης ή να αναλαμβάνουν διευθυντικά καθήκοντα στην Εταιρεία αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες, μέτοχοι αυτών, μέλη ή διοικητές νομικού προσώπου ιδιωτικού δικαίου ή εταιρείας που συμμετέχει στο κεφάλαιο αθλητικών Ανωνύμων Εταιρειών, καθώς και οι σύζυγοι και οι μέχρι δεύτερου βαθμού συγγενείς όλων των παραπάνω φυσικών προσώπων. Η ίδια απαγόρευση ισχύει και για τους διαχειριστές ή μέλη οργάνου διοίκησης ή διευθυντικά στελέχη αθλητικών Ανωνύμων Εταιρειών, καθώς και για τους συζύγους και τους μέχρι δεύτερου βαθμού συγγενείς τους, για νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου ή εταιρείες που αποκτούν δικαιώματα διοίκησης ή ασκούν διευθυντικά καθήκοντα άλλης αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας του ίδιου ή άλλου αθλήματος, ενώ επεκτείνεται και στα φυσικά πρόσωπα που είτε συμμετέχουν στη διοίκηση, είτε ασκούν διευθυντικά καθήκοντα είτε είναι μέλη των ως άνω νομικών προσώπων ή εταιρειών που αποκτούν δικαιώματα διοίκησης ή ασκούν διευθυντικά καθήκοντα μιας αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας.
Πρόσωπα στα οποία έχει ανατεθεί η οικονομική διαχείριση Τ.Α.Α. ή είναι μέλη ή διοικητές τέτοιων νομικών προσώπων, απαγορεύεται, με ποινή απόλυτης ακυρότητας της δικαιοπραξίας, να αποκτούν μετοχές ή να αναλαμβάνουν διαχειριστικά ή διευθυντικά καθήκοντα αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας άλλου ιδρυτικού αθλητικού σωματείου, καθώς και να συμμετέχουν ως μέλη ή διοικητές σε νομικά πρόσωπα ή εταιρείες που είναι μέτοχοι μιας τέτοιας αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας. Μέτοχοι, επίσης, απαγορεύεται να καταστούν το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο άλλης αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας ή τα μέλη του.
Σε κάθε περίπτωση τυγχάνουν εφαρμογής από την Εταιρεία τα κωλύματα του Ν. 2725/1999, όπως εκάστοτε ισχύει, σχετικά με την απόκτηση της μετοχικής ιδιότητας και τη συνακόλουθη συμμετοχή σε αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες.
3. Απαγορεύεται η παροχή οποιουδήποτε προνομίου σε μετοχές της εταιρείας πλην του προνομίου που προβλέπεται από το άρθρο 71 Ν. 2725/1999 και αφορά το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο.
Άρθρο 9
1. Η κατά το άρθρο 66 Ν. 2725/1999, όπως ισχύει, χρήση της επωνυμίας και των λοιπών διακριτικών γνωρισμάτων του ιδρυτικού αθλητικού σωματείου, ως στοιχείου της επωνυμίας της αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας, θεωρείται αυτοδίκαιη με τη σύσταση της εταιρείας εισφορά σε είδος και αντιπροσωπεύει το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της. Υπό την προϋπόθεση ότι το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο διατηρεί σε λειτουργία και μετά τη σύσταση της αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας και άλλα αθλητικά τμήματα, η τελευταία υποχρεούται να εκδώσει στην επωνυμία του ως άνω σωματείου και να παραδώσει στο νόμιμο εκπρόσωπό του ονομαστικές μετοχές που αντιπροσωπεύουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Οι μετοχές αυτές είναι προνομιούχες με δικαίωμα ψήφου και αμεταβίβαστες.
2. Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου που θα προέλθει από την αύξηση αυτή θεωρείται ότι καλύπτει αυτοδικαίως το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο, στο οποίο και παραδίδονται ονομαστικές μετοχές που αντιπροσωπεύουν το δέκα τοις εκατό (10%) του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου, ως αντάλλαγμα για την κατά την παράγραφο 1 του παρόντος, εισφορά του. Η αξία των μετοχών που εκδίδονται κατά τα ανωτέρω στην επωνυμία του σωματείου καταβάλλεται από τους εγγραφόμενους για την κάλυψη του κεφαλαίου της αύξησης μετόχους κατά το λόγο του αριθμού των αποκτώμενων από καθένα από αυτούς μετοχών ταυτόχρονα με την καταβολή της αξίας των μετοχών αυτών.
3. Οι αναφερόμενες στις προηγούμενες παραγράφους μετοχές είναι προνομιούχες, κατά την έννοια του εδαφίου β΄ της παρ. 1 και της παρ. 2 του άρθρου 3 Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει. Ειδικότερα, τα προνόμια αυτά συνίστανται:
α) στην απόληψη προ των κοινών μετοχών του κατά το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2190/1920 πρώτου μερίσματος και στην προνομιακή απόδοση του αναλογούντος στους κατόχους προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης εταιρικής περιουσίας και
β) στην απόληψη από το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο σταθερού ποσοστού δέκα τοις εκατό (10%) των καθαρών κατά χρήση εισπράξεων της εταιρείας από αγώνες. Ως καθαρές εισπράξεις νοούνται οι πραγματοποιούμενες στους κάθε φύσεως αγώνες της εταιρείας, όπως αυτές προκύπτουν από το οικείο φύλλο εκκαθάρισης και ύστερα από έλεγχο της διοργανώτριας. Αν τα διανεμόμενα κέρδη της εταιρείας σε ορισμένη εταιρική χρήση είναι τόσα, ώστε το συνολικώς καταβλητέο μέρισμα στο ιδρυτικό αθλητικό σωματείο να υπερβαίνει το προαναφερόμενο πάγιο μέρισμα, τότε το σωματείο έχει δικαίωμα στη διαφορά.
4. Για τα αποκτώμενα κατά την προηγούμενη παράγραφο μερίσματα το αθλητικό σωματείο απαλλάσσεται από το φόρο εισοδήματος.
5. Aπαγoρεύεται η παροχή με το καταστατικό οποιουδήποτε προνομίου σε μετοχές της, πλην των προνομίων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο."
Άρθρο 10
1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές.
2. Οι τίτλοι των μετοχών κόπτονται από διπλότυπο βιβλίο, είναι χρονολογημένοι και αριθμημένοι και φέρουν τον αύξοντα αριθμό καταχώρησης της Εταιρείας στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, την σφραγίδα της Εταιρείας, τα στοιχεία του κυρίου τους, τους αριθμούς των μετοχών καθώς και τις υπογραφές δύο (2) Συμβούλων που ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
3. Ο τύπος των τίτλων ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κάθε τίτλος δύναται να ενσωματώνει περισσότερες της μιας (1) μετοχές, σύμφωνα με τα οριζόμενα από το Διοικητικό Συμβούλιο.
4. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων, μπορούν να εκδοθούν προσωρινοί τίτλοι, οι οποίοι θα αντικαταστήσουν αργότερα τους οριστικούς. Οι προσωρινοί τίτλοι επιστρέφονται στην εταιρεία και καταστρέφονται.
5. Οι μετοχές και τα δικαιώματα που απορρέουν απ' αυτές είναι αδιαίρετα. Η εταιρεία αναγνωρίζει ένα μόνο κύριο κάθε μετοχής. Σε περίπτωση συγκυριότητας περισσοτέρων, επί μιας (1) μετοχής, οι περισσότεροι συγκύριοι πρέπει να ορίζουν κοινό αντιπρόσωπο για τις σχέσεις τους με την Εταιρεία. Σε περίπτωση κατά την οποία οι περισσότεροι συγκύριοι μιας ή περισσοτέρων μετοχών δεν ορίσουν κοινό αντιπρόσωπο, η μετοχή ή οι μετοχές αυτές δεν θα αντιπροσωπεύονται στις σχέσεις των συγκύριων με την Εταιρεία. Οι μέτοχοι για τις υποχρεώσεις της εταιρείας ευθύνονται μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της κάθε μετοχής.
6. Κάθε μετοχή δεν παρέχει άλλο δικαίωμα στον κάτοχό της, πλην του δικαιώματος ψήφου και της αξίωσης του κατά το καταστατικό διανεμόμενου μερίσματος και σε περίπτωση διαλύσεως της εταιρείας επί του αναλογούντος σ’ αυτή προϊόντος της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας.
Άρθρο 11: ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
1. Η κυριότητα της μετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλων οργάνων της Εταιρείας, οι οποίες λαμβάνονται σύμφωνα με τον Νόμο.
2. Οι μέτοχοι δικαιούνται να συμμετέχουν στα καθαρά κέρδη της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών των οποίων τυγχάνουν κύριοι και δικαιούνται να ασκούν το δικαίωμα αυτό σύμφωνα με το Νόμο, το Καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της Εταιρείας.
3. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται μόνον μέχρι την ονομαστική αξία των μετοχών τους.
4. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, όταν αυτή δεν πραγματοποιείται με εισφορά σε είδος, ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων της Εταιρείας κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, κατά την αναλογία της συμμετοχής τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 6, 7 και 8 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
Μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται από το όργανο της Εταιρείας, το οποίο αποφασίζει την αύξηση, για την άσκηση του δικαιώματος αυτού, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν θα αναληφθούν σύμφωνα με τα παραπάνω από τους παλαιούς μετόχους διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, χρονικά όρια.
Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία για την άσκησή του, δημοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης.
Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την απ' αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Εφόσον το σύνολο των μετοχών είναι ονομαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δύναται να πραγματοποιείται με αποστολή συστημένων επιστολών στους μετόχους.
5. Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, μπορεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης να περιορισθεί ή να καταργηθεί το ανωτέρω δικαίωμα προτίμησης.
6. Κάθε μέτοχος οπουδήποτε και αν κατοικεί λογίζεται ως προς τις σχέσεις του με την εταιρεία, ότι έχει μόνιμη κατοικία του την έδρα της εταιρείας και υπόκειται στους Ελληνικούς Νόμους. Κάθε διαφορά μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων υπόκειται στην αποκλειστική αρμοδιότητα των Δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας.
Άρθρο 12: ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
1. Σε περίπτωση υποβολής αίτησης εκ μέρους μετόχων εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία επιδόσεως της παραπάνω αιτήσεως στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η αίτηση πρέπει να περιλαμβάνει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης.
2. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ΄ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
3. Μετά από αίτηση μετόχων εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται:
α) να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της εταιρείας στα πρόσωπα αυτά ή κάθε άλλη σύμβαση της εταιρείας που καταρτίσθηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα ως άνω πρόσωπα,
β) να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν δύναται να αρνηθεί την παροχή των αιτουμένων πληροφοριών
4. Σε περίπτωση υποβολής αίτησης εκ μέρους μετόχων εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγουμένης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να δώσει σε αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή, αν το προτιμά, σε εκπρόσωπό τους πριν από τη σύγκληση της τελευταίας, πληροφορίες αναφορικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν δύναται να αρνηθεί την παροχή των ανωτέρω πληροφοριών.
5. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 3 και της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, τυχόν άρνηση της Εταιρείας παρέχει το δικαίωμα προσφυγής στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, το οποίο απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων υποχρεώνει και την Εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.
6. Μετά από αίτηση μετόχων εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης γίνεται με ονομαστική κλήση.
7. Οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα του παρόντος άρθρου οφείλουν να έχουν καταθέσει, σύμφωνα με το άρθρο 28 Κ.Ν. 2190/1920, τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά, από τη χρονολογία της επιδόσεως της αίτησής τους μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Την ίδια υποχρέωση υπέχουν οι ως άνω μέτοχοι και στην περίπτωση της παρ. 5 του παρόντος άρθρου, μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμοδίου δικαστηρίου.
8. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από τη χρονολογία έγκρισης των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία τελέστηκαν.
9. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όσες φορές η μειοψηφία που ζητά τη διενέργεια του παραπάνω ελέγχου εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
10. Οι μέτοχοι που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9 πρέπει να διατηρούν τις μετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό κατατεθειμένες στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι να εκδοθεί απόφαση επί της αιτήσεως, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των 30 ημερών από την υποβολή της αίτησης.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'
ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Άρθρο 13: ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από ………… έως ………….. συμβούλους και ενεργεί συλλογικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 , του παρόντος Καταστατικού και τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.
2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με πενταετή θητεία, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία όμως δεν δύναται να ξεπεράσει την εξαετία. Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο αντικατασταθεί σύμβουλος κατά τη διάρκεια της θητείας του, η θητεία του αντικαταστάτη. του διαρκεί μέχρι τον χρόνο κατά τον οποίο θα έληγε η θητεία του αντικατασταθέντος.
3. Οι σύμβουλοι, οι οποίοι δύναται να είναι μέτοχοι της Εταιρείας ή τρίτα πρόσωπα, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελευθέρως ανακλητοί.
4. Το ιδρυτικό της Εταιρείας αθλητικό σωματείο, υπό την προϋπόθεση ότι διατηρεί σε λειτουργία και μετά τη σύσταση της Εταιρείας και άλλα αθλητικά τμήματα, έχει δικαίωμα να διορίζει ένα (1) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής με σχετική γνωστοποίηση στην Εταιρεία που λαμβάνει χώρα τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο, μετά την ως άνω γνωστοποίηση, δεν μετέχει στην εκλογή των υπολοίπων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει δε το δικαίωμα να ανακαλεί οποτεδήποτε τον διορισμένο από αυτό σύμβουλο και να τον αντικαταστήσει με άλλο πρόσωπο. Σε περίπτωση συνδρομής σπουδαίου λόγου που έγκειται στο πρόσωπο του διορισμένου συμβούλου, ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας στην οποία εδρεύει η εταιρεία δύναται, κατά την επ΄αναφορά διαδικασία, να τον ανακαλέσει, κατόπιν αιτήσεως μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Άρθρο 14: ΚΩΛΥΜΑΤΑ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Δεν επιτρέπεται να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας πρόσωπο στο οποίο έχει επιβληθεί τελεσίδικα οποιασδήποτε μορφής πειθαρχική ποινή, πλην αυτής της επίπληξης, δύο (2) τουλάχιστον φορές μέσα σε δύο (2) συνεχή έτη και με συνολική ποινή τουλάχιστον τεσσάρων (4) μηνών, για οποιαδήποτε παράβαση του Ν. 2725/1999, όπως ισχύει, και της αθλητικής γενικά νομοθεσίας. Το ως άνω κώλυμα ισχύει για μία πλήρη τριετία από την επιβολή της δεύτερης ποινής. Σε περίπτωση ποινής έκπτωσης από το εταιρικό αξίωμα, το κώλυμα αρχίζει μετά την έκτιση της ποινής.
2. Απαγόρευση για την κτήση της ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου υπάρχει, επίσης, αν συντρέχουν τα κωλύματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 3 του Ν. 2725/1999, όπως αυτός ισχύει. Συγκεκριμένα, δεν μπορεί να είναι μέλος των οργάνων διοίκησης αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας ούτε μπορεί να αναλάβει με οποιονδήποτε τρόπο ή απόφαση των ανωτέρω φορέων οποιαδήποτε αρμοδιότητα ή έργο, ιδίως σχετικά με την εκπροσώπηση, διοίκηση ή διαχείριση του φορέα:
α) όποιος δεν έχει συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας του,
β) όποιος έχει παραπεμφθεί στο δικαστήριο για κακούργημα με κλητήριο θέσπισμα σύμφωνα με το Ν. 663/1977, όπως ισχύει κάθε φορά, ή με τελεσίδικο βούλευμα ή έχει καταδικασθεί τελεσίδικα για τέλεση κακουργήματος, καθώς και όποιος έχει καταδικασθεί σε βαθμό πλημμελήματος με τελεσίδικη δικαστική απόφαση που εκδόθηκε την τελευταία δεκαετία, είτε σε ποινή φυλακίσεως τουλάχιστον τριών (3) ετών είτε, ανεξάρτητα από το ύψος της ποινής, για τα ποινικά αδικήματα του παρόντος νόμου, ή για αδικήματα βίας στους αθλητικούς χώρους, χρήση ή διάθεση ουσιών ή μεθόδων φαρμακοδιέγερσης, κατασκοπεία, κλοπή, υπεξαίρεση, δόλια χρεοκοπία, λαθρεμπορία, φοροδιαφυγή, δωροδοκία, δωροληψία, παραχάραξη, πλαστογραφία, απιστία, απάτη, εκβίαση, έγκλημα κατά της γενετήσιας ελευθερίας και οικονομικής εκμετάλλευσης της γενετήσιας ζωής, παράβαση του νόμου περί ναρκωτικών, περί όπλων και περί μεσαζόντων. Εάν με την καταδικαστική απόφαση διατάχθηκε η αναστολή εκτελέσεως της ποινής, το κώλυμα παύει να ισχύει μετά την πάροδο του χρόνου της αναστολής, εκτός εάν αυτή άρθηκε ή ανακλήθηκε κατά τις διατάξεις των άρθρων 101 και 102 του Ποινικού Κώδικα, γ) όποιος έχει στερηθεί με τελεσίδικη δικαστική απόφαση τα πολιτικά του δικαιώματα και για όσο χρονικό διάστημα διαρκεί η στέρηση και
δ) όποιος έχει τιμωρηθεί κατά τις διατάξεις του άρθρου 130 του Ν. 2725/1999 και για όσο χρονικό διάστημα διαρκεί η τιμωρία. Πρόσωπο στο οποίο συντρέχει κάποιο από τα κωλύματα αυτά εκπίπτει αυτοδικαίως από τη θέση του ως οργάνου διοίκησης αθλητικής Ανώνυμης Εταιρείας. Η έκπτωση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του οικείου δικαιοδοτικού οργάνου, ύστερα από έκθεση της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού.
3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υποχρεωμένα να πληρούν στο πρόσωπό τους τις προϋποθέσεις του Ν. 2725/1999 όπως εκάστοτε ισχύει. Ανεξαρτήτως από τις κυρώσεις που προβλέπονται στο Ν. 2725/1999, τυχόν κώλυμα οποιουδήποτε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου συνεπάγεται την αυτοδίκαιη έκπτωση του από το οικείο διοικητικό αξίωμα ή θέση και την αποστέρηση των οικείων εξουσιών. Η έκπτωση διαπιστώνεται ή η αποστέρηση επιβάλλεται με απόφαση του οικείου δικαιοδοτικού οργάνου , ύστερα από έκθεση της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού.
4. Αν η εταιρεία δεν συμμορφωθεί στην πιο πάνω απόφαση του δικαιοδοτικού οργάνου μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την κοινοποίησή της, η οικεία ομάδα αποβάλλεται από το πρωτάθλημα με απόφαση του αρμόδιου δικαιοδοτικού οργάνου.
Άρθρο 15: ΕΞΟΥΣΙΑ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση και εκπροσώπηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της για την επιδίωξη του σκοπού της και αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που την αφορούν μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα, τα οποία κατά το Νόμο ή το παρόν Καταστατικό υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Όλες οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.
2. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τις γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.
3. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του, εκτός από εκείνες που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του, διευθυντές της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας ταυτόχρονα την έκταση αυτής της ανάθεσης. Η ανάθεση των εξουσιών του Διοικητικού Συμβουλίου σε έναν (1) από τους πιο πάνω υποκατάστατους δεν εμποδίζει τον διορισμό και άλλου υποκατάστατου με τις ίδιες ή και περιορισμένες εξουσίες, ούτε στερεί το Διοικητικό Συμβούλιο από το δικαίωμα να ασκεί και αυτό τα αναγνωρισμένα από το καταστατικό και το Νόμο δικαιώματά του.
Άρθρο 16: ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση, συνέρχεται και συγκροτείται σε Σώμα και εκλέγει μεταξύ των μελών του, κατά την πρώτη συνεδρίαση μετά την εκλογή του, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται των συνεδριάσεων διευθύνει τις εργασίες του και ενημερώνει το συμβούλιο για τη λειτουργία της Εταιρείας. Σε περίπτωση απουσίας ή οποιουδήποτε άλλου κωλύματος του Προέδρου, ο οποίος διευθύνει τις συνεδριάσεις του Συμβουλίου, τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος και αυτόν ο Σύμβουλος που ορίζει το Συμβούλιο.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει έναν ή περισσότερους Διευθύνοντες Συμβούλους αποκλειστικά και μόνο από τα μέλη του, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους.
3. Αν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συμβούλου ή συμβούλων, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα μέχρι να συμπληρωθεί η θέση με τα υπόλοιπα μέλη του υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών δεν είναι κατώτερος των τριών (3) και συγκροτείται η προβλεπόμενη απαρτία. Οι σύμβουλοι που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις (3), πρέπει να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Οι πράξεις του προσωρινού συμβούλου που εκλέχθηκε με τον τρόπο αυτό θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και στην περίπτωση που η εκλογή του δεν εγκριθεί από την επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση.
Άρθρο 17: ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου τουλάχιστον μια (1) φορά το μήνα. Ο Πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρό του, ή σε περίπτωση που το ζητήσουν δύο (2) μέλη του. Στην τελευταία αυτή περίπτωση ο Πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο και να ορίζει την ημέρα συνεδρίασής του που δεν θα απέχει περισσότερο από δέκα (10) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης. Στη σχετική αίτησή τους, τα μέλη πρέπει με ποινή απαραδέκτου να αναφέρουν με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.
Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο εντός της παραπάνω προθεσμίας ή σε περίπτωση εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του δεκαημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί επιπλέον να συγκαλείται και να συνεδριάζει εγκύρως εκτός της έδρας του και σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
Άρθρο 18: ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ – ΑΠΑΡΤΙΑ – ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ
1. Σύμβουλος που απουσιάζει δύναται να εκπροσωπείται στις εργασίες του Συμβουλίου από άλλο Σύμβουλο μόνο με γραπτή εξουσιοδότηση. Κάθε Σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί ένα μόνο Σύμβουλο που απουσιάζει και να ψηφίζει επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και για λογαριασμό του.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίσταται ή αντιπροσωπεύεται σ' αυτό το ήμισυ (1/2) πλέον ενός των Συμβούλων, σε καμία περίπτωση όμως ο αριθμός των παρόντων Συμβούλων δεν δύναται να είναι μικρότερος των τριών (3).
Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων συμβούλων, με την επιφύλαξη του άρθρου 7, παράγραφος 1, του παρόντος Καταστατικού. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Άρθρο 19: ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, το οποίο μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Μετά από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά την συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2. Αντίγραφα ή αποσπάσματα από το Βιβλίο των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρούνται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον νόμιμο αναπληρωτή του.
3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Mητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 7α Κ.Ν. 2190/1920, υποβάλλονται στο Υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Άρθρο 20: ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
1. Κάθε αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης ύστερα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Αυτή δύναται να μειωθεί από το δικαστήριο, εάν, κατά αγαθή κρίση, είναι υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου.
2. Η διάταξη της προηγούμενης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου για αμοιβές που οφείλονται σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που παρέχονται στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μίσθωσης εργασίας ή εντολής.
Άρθρο 21
1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν καμία προσωπική ευθύνη έναντι των μετόχων ή τρίτων, ευθύνονται δε μόνο ατομικά από την εντολή που τους ανατέθηκε έναντι του νομικού προσώπου της εταιρείας κατά το άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920. Για την άσκηση πολιτικής αγωγής κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για υπέρβαση της εντολής ή για παράβαση νόμου ή του Καταστατικού μόνη αρμόδια να αποφασίζει είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων.
2. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ευθύνεται έναντι της Εταιρείας για κάθε πταίσμα τους που διαπράχθηκε κατά την ενάσκηση των καθηκόντων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
Η εν λόγω ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παύει να υφίσταται, αν αποδειχθεί ότι κατά τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων καταβλήθηκε η επιμέλεια συνετού οικογενειάρχη. Τούτο δεν ισχύει για τους Διευθύνοντες Συμβούλους που υποχρεούνται σε κάθε επιμέλεια. Η παραπάνω ευθύνη δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
3. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της Εταιρείας που του έγιναν γνωστά λόγω της ιδιότητάς του ως Συμβούλου.
4. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως και στους Διευθυντές αυτής να ενεργούν κατ΄ επάγγελμα για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις όμοιες ή παρεμφερείς με αυτές της εταιρείας, καθώς επίσης και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ή να είναι μέλη Διοικητικών Συμβουλίων Ανωνύμων Εταιρειών, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά βάσει του άρθρου 23 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 & 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
Άρθρο 22
1. Δάνεια της Εταιρείας προς ιδρυτές, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές ή Διευθυντές αυτής, συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή συζύγους των παραπάνω, καθώς και η παροχή πιστώσεων προς αυτούς ή η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται και είναι άκυρα.
Επίσης δάνεια της Εταιρείας σε τρίτους, καθώς και παροχή πιστώσεων σ' αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση απ' αυτούς μετοχών της Εταιρείας απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα.
2. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της Εταιρείας με τα πιο πάνω πρόσωπα είναι άκυρες, χωρίς προηγουμένη ειδική έγκρισή τους από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Η έγκριση δεν παρέχεται αν στην απόφαση αντιτάχθησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει στην περίπτωση σύμβασης που δεν εξέρχεται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τους πελάτες της.
3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού ισχύει επίσης και στην περίπτωση δανείων ή παροχής πιστώσεων που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε, παράγραφος 5 Κ.Ν. 2190/1920 ή από ομόρρυθμες εταιρείες στις οποίες η Ανώνυμη Εταιρεία είναι ομόρρυθμο μέλος.
4. Η παράβαση των διατάξεων των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου επάγεται για τον παραβάτη τις ποινές του άρθρου 58α Κ.Ν. 2190/1920.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Άρθρο 23: ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις αυτής δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.
2. Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:
α) Τροποποιήσεις του Καταστατικού: Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις ή μειώσεις του μετοχικού κεφαλαίου με εξαίρεση τις περιπτώσεις που αναφέρονται στο άρθρο 7, παράγρ. 1 και 2 του παρόντος, ως και οι επιβαλλόμενες αυξήσεις από διατάξεις άλλων Νόμων. Σε περίπτωση λήψης απόφασης για μεταβολή της έδρας της Εταιρείας, απαιτείται η σχετική άδεια της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού και η γνώμη της οικείας ομοσπονδίας και του οικείου επαγγελματικού συνδέσμου, σύμφωνα με το άρθρο 66 του Ν. 2725/1999 καθώς επίσης και η συναίνεση του ιδρυτικού Αθλητικού Σωματείου.
β) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με εξαίρεση τις περιπτώσεις του άρθρου 14 του παρόντος,
γ) Έγκριση ετησίων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας,
δ) Διάθεση των ετησίων κερδών ή μεταβολή του τρόπου διάθεσης αυτών,
ε) Έκδοση δανείου δι' ομολογιών καθώς και δι' ομολογιών περί των οποίων το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 6 και 8 του Α.Ν. 148/19671 πλην της περίπτωσης του άρθρου 7, παράγραφος 1β του παρόντος,
στ) Συγχώνευση, πλην της περίπτωσης του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920, διάσπαση μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας,
ζ) Εκλογή ελεγκτών,
η) Διορισμό εκκαθαριστών και
θ) Κάθε άλλο θέμα που προβλέπεται από το νόμο ή το παρόν Καταστατικό.
Άρθρο 24: ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων που συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον μια φορά τον χρόνο εντός του πρώτου εξαμήνου από την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται να συγκαλεί έκτακτα τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όποτε κρίνει τούτο σκόπιμο.
2. Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η Γενική Συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια της αρμόδιας δημόσιας Αρχής, στην οποία θα καθορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται, όταν στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
3. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από το Καταστατικό αυτό και το Νόμο και σε κάθε περίπτωση που θα υποδειχθεί με απόφασή της Γενικής Συνέλευσης.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση μετά από αίτηση των ελεγκτών με την ημερήσια διάταξη που θα ορίσουν οι ελεγκτές εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρό του.
Άρθρο 25
1. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασής της δεν συνυπολογίζονται.
2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, την χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τοιχοκολλάτε σε εμφανή θέση των γραφείων και του γηπέδου της εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής:
α) στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.Δ. «Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών», τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της,
β) σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου κυκλοφορούν ευρύτερα σε όλη τη χώρα, τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της,
γ) σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα, από αυτές που πληρούν τις προϋποθέσεις του εδαφίου γ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της.
Σε περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό.
3. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς απ' αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να παρέχει δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση σε κάθε αιτούντα μέτοχο αντίτυπο των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων και αντίτυπο των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
Άρθρο 26: ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ
1. Δικαίωμα παράστασης στη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, έχει κάθε μέτοχος που κατέχει μια τουλάχιστον μετοχή. Η κυριότητα της μετοχής παρέχει δικαίωμα στον κάτοχο αυτής να παρίσταται και να ψηφίζει στη Γενική Συνέλευση. Ο αριθμός των ψήφων εξαρτάται από τον αριθμό των μετοχών. Κάθε μέτοχος που έχει δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση δύναται να αντιπροσωπευθεί από πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί νόμιμα προς αυτό.
2. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση οφείλουν να καταθέσουν πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ορισθείσα συνεδρίαση της Συνέλευσης, τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε από τις αναγνωρισμένες Ανώνυμες Τραπεζικές Εταιρείες στην Ελλάδα, καθώς και σε Τράπεζες στην αλλοδαπή που ορίζονται στην πρόσκληση.
3. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών καθώς τα έγγραφα νομιμοποίησης αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
4. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου αυτού δύναται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μόνον μετά από άδεια αυτής.
5. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάτε σε εμφανή θέση των γραφείων και του γηπέδου της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, με ένδειξη των τυχόν εκπροσώπων τους, του αριθμού των μετοχών, των ψήφων καθενός καθώς και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Κάθε ένσταση κατά του πίνακα αυτού και κατά του περιεχομένου της ημερήσιας διάταξης, πρέπει να υποβάλλεται πριν από την έναρξη της συζήτησης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, αλλιώς είναι απαράδεκτη.
Άρθρο 27: ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται μέτοχοι ή αντιπρόσωποι μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
2. Εάν δεν συντελεσθεί κατά την πρώτη συνεδρίαση η απαρτία αυτή, η Συνέλευση συνέρχεται και πάλι εντός είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση που στέλνεται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες.
Η επαναληπτική αυτή συνεδρίαση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και εάν είναι το κατ' αυτή εκπροσωπούμενο τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
Άρθρο 28: ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Εξαιρετικά, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την αύξηση, πέραν της προβλεπομένης από το άρθρο 7, παράγρ. 1 και 2 του παρόντος ή επιβαλλόμενη από διατάξεις νόμων ή στη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, στην έκδοση δανείου με ομολογίες, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, την συγχώνευση, πλην της περίπτωσης του άρθρου 78 Κ.Ν. 2190/1920, στη διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας, στην παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 1 Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και σε κάθε περίπτωση που ο νόμος ή το Καταστατικό προβλέπουν την απαρτία του άρθρου αυτού, η Συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για τα ανωτέρω θέματα λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
2. Αν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται ξανά, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σ' αυτή το ένα δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
3. Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου, σύμφωνα με τα παραπάνω, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ' αυτή το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Άρθρο 29: ΠΡΟΕΔΡΟΣ – ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, όταν αυτός κωλύεται, ο νόμιμος αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέως εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.
2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων εκείνων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα, ο οποίος εκτελεί χρέη ψηφολέκτου.
Άρθρο 30: ΘΕΜΑΤΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗΣ – ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. Συζήτηση εκτός των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται, παρά μόνον και εξαιρετικά για τροπολογίες στις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή για πρόταση σύγκλησης έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
2. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Συνέλευσης καταχωρούνται σε περίληψη στο ειδικό βιβλίο και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της. Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρείται και κατάλογος όσων μετόχων παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 26 του παρόντος.
3. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και εάν αυτός κωλύεται από τον νόμιμο αναπληρωτή του.
4. Εάν στη Συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, αυτήν παρακολουθεί αντιπρόσωπος της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής ή συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρείας, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Συνέλευσης.
Άρθρο 31: ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ
1. Μετά την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται με ειδική ψηφοφορία, η οποία ενεργείται με ονομαστική κλήση, περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α Κ.Ν. 2190/1920.
2. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη δικαιούνται να μετάσχουν τα μέλη αυτού μόνον με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι.
ΚEΦΑΛΑΙΟ Ε'
ΕΛΕΓΧΟΣ
Άρθρο 32: ΕΛΕΓΚΤΕΣ
1. Προκειμένου να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις) αυτοί πρέπει να έχουν ελεγχθεί από έναν (1) τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Ο ελεγκτής αυτός και ο αναπληρωματικός του ορίζονται πάντοτε από την προηγούμενη τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία με απόφασή της ορίζει την εκλογή τους και την αμοιβή τους. Οι ελεγκτές πρέπει να έχουν άδεια ασκήσεως οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος, να είναι πτυχιούχοι Ανωτάτης Σχολής και δεν μπορούν να επαναδιορίζονται για περισσότερες από πέντε (5) εταιρικές χρήσεις.
2. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που όρισε τους ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση προς αυτούς του διορισμού τους. Αν αυτοί δεν αποποιηθούν το διορισμό τους εντός πενθήμερης προθεσμίας, θεωρείται ότι αποδέχθηκαν αυτόν και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις που απορρέουν από το άρθρο 37 του Κ.Ν. 2190/1920.
3. Οι ελεγκτές, εκτός από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παραγράφους 1 & 2 του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό, η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τριάντα (30) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Επίσης, οφείλουν κατά τη διάρκεια της χρήσης να παρακολουθούν την λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας και δικαιούνται να λαμβάνουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου, καθώς και των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου.
Οι ελεγκτές υποχρεούνται να προβαίνουν σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σε περίπτωση δε παράβασης των διατάξεων του νόμου ή του Καταστατικού, αναφέρονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.
4. Μετά την λήξη της χρήσης υποχρεούνται να ελέγξουν τον Ισολογισμό και τον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης και να υποβάλλουν προς την Τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση για το πόρισμα του ελέγχου τους. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτει σαφώς, μετά από έλεγχο της ακρίβειας και της νομιμότητος των εγγραφών στα βιβλία της επιχείρησης, εάν ο Ισολογισμός απεικονίζει την αληθινή οικονομική κατάσταση της επιχείρησης κατά την ημερομηνία της λήξης της χρήσης που ελέγχθηκε, ο δε λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως» τα αποτελέσματα που έχουν προκύψει σ' αυτή.
Ειδικότερα, η έκθεση των Ελεγκτών οφείλει να αναφέρει:
α) Αν παρασχέθηκαν σε αυτούς οι απαραίτητες πληροφορίες για την εκτέλεση του έργου τους,
β) Αν έλαβαν γνώση πλήρους απολογισμού των εργασιών, των υποκαταστημάτων, σε περίπτωση που υπάρχουν τέτοια,
γ) Αν τηρείται κανονικά ο «Λογαριασμός Κόστους Παραγωγής»,
δ) Αν επήλθε τροποποίηση στη μέθοδο απογραφής, συγκριτικά με την προηγούμενη χρήση και
ε) Αν τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 43 παράγρ. α και β Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα.
5. Οι Ελεγκτές οφείλουν να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση και να παρέχουν κάθε πληροφορία σχετική με τον έλεγχο που διενεργήθηκε από αυτούς.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ'
ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ
Άρθρο 33: ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ
Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την 1η Ιουλίου κάθε έτους και λήγει την 30η Ιουνίου του επομένου. Εξαιρετικά, η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την νόμιμη καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και λήγει την 30η Ιουνίου του έτους ………
Άρθρο 34: ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης, το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με το νόμο και τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 132 και 133 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (Ισολογισμός, λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως, πίνακας διανομής κερδών και προσάρτημα) υποβάλλονται για έγκριση στην Τακτική Γενική Συνέλευση και συνοδεύονται:
α) Από επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, στην οποία αναφέρονται όλα τα ενεργητικά και παθητικά, καθώς και τα στοιχεία του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, του πίνακα διάθεσης κερδών και του προσαρτήματος, όσο το δυνατόν αναλυτικότερα, όπως καθορίζεται στο άρθρο 43α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει μετά την τροποποίηση από το Π.Δ. 409/86, και
β) Από την έκθεση των ελεγκτών.
2. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να περιέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία αυτής και τις δραστηριότητές της, ως και τα οριζόμενα στο εδάφιο β΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Επίσης, στην έκθεση πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης.
3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα του Ισολογισμού, μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Ελεγκτές, δημοσιεύονται τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν από την συνεδρίαση, στις εφημερίδες που μνημονεύονται στο άρθρο 43β Κ.Ν. 2190/1920, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της Εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.
4. Για να ληφθεί έγκυρη απόφαση από τη γενική συνέλευση για τον Ισολογισμό που έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει αυτός να έχει ελεγχθεί από τους ελεγκτές της Εταιρείας και να έχει υπογραφεί από:
α) Τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του και
β) Το Διευθύνοντα ή Εντεταλμένο Σύμβουλο και σε περίπτωση έλλειψης αυτών ή όταν η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη ενός των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται απ' αυτό και
γ) Το Διευθύνοντα το Λογιστήριο.
Εάν αυτοί διαφωνούν για τον τρόπο της κατάρτισης του Ισολογισμού από την άποψη της νομιμότητάς του, υποχρεούνται να εκθέσουν εγγράφως στην Γενική Συνέλευση τις αντιρρήσεις τους.
5. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 26α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων ετησίων οικονομικών καταστάσεων.
Άρθρο 35: ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ
1. Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη, κάθε εξόδου, κάθε ζημιάς, των κατά τους κείμενους νόμους αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους.
2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, καθώς και των άρθρων 9 παρ. 3 και 36 παρ. 3 του παρόντος Καταστατικού, τα καθαρά κέρδη της εταιρείας διανέμονται ως εξής:
α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού κατά εταιρική χρήση, όπως ορίζει το άρθρο 72 παρ. 1 του Ν. 2725/1999, όπως ισχύει. Για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το δέκα τοις εκατό (10%) των καθαρών κερδών της εταιρείας. Η υποχρέωση για τη δημιουργία αυτού του αποθεματικού υφίσταται ανεξάρτητα του ύψους του αποθεματικού σε σχέση με το κεφάλαιο της εταιρείας.
β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλαδή ποσοστού έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 45 του Κ.Ν. 2.190/1920 σε συνδυασμό προς τις διατάξεις του Α.Ν. 148/1967, του Ν.Δ. 34/1968 και του Ν. 876/1979.
γ)Το υπόλοιπο διατίθεται ελεύθερα από τη Γενική Συνέλευση.
3. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφ' όσον είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν απ' αυτή, δημοσιευθεί λογιστική κατάσταση της εταιρικής περιουσίας σε κάποια ημερήσια εφημερίδα, από τις εκδιδόμενες στην Αθήνα ευρύτερης κυκλοφορίας, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου και στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης και η λογιστική αυτή κατάσταση υποβληθεί στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.
Τα διανεμόμενα προσωρινά μερίσματα δεν δύνανται να υπερβούν το μισό (1/2) των καθαρών κερδών της λογιστικής κατάστασης.
4. Τα ποσά που εισπράττονται από την Εταιρεία λόγω μεταγραφής αθλητών της απαγορεύεται να διανεμηθούν μεταξύ των μετόχων πριν εκπληρωθούν οι υποχρεώσεις αυτής προς τους εργαζομένους ή τρίτους.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ'
ΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Άρθρο 36: ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
1. Η Εταιρεία λύεται :
α) Μετά την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Καταστατικού, εκτός αν προηγούμενα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της,
β) Πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας της, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει,
γ) Με την κήρυξη της Εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης,
δ) Σύμφωνα με το άρθρο 111 παρ. 1 του Ν. 2725/1999, σε περίπτωση υποβιβασμού της από τη Γ΄ εθνική κατηγορία, ή σε περίπτωση αναδιάρθρωσης στην κατώτερη κατηγορία πρωταθλήματος επαγγελματικού ποδοσφαίρου, στην οικεία κατηγορία του ερασιτεχνικού ποδοσφαίρου, η εταιρεία λύεται και τίθεται σε εκκαθάριση κατά τις διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες υπό τον έλεγχο της Επιτροπής Επαγγελματικού Αθλητισμού.
2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της εταιρείας.
3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως ορίζεται στο υπόδειγμα Ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κ.Ν. 2190/1920 και όπως τροποποιήθηκε από το Π.Δ. 409/1986, μειωθεί περισσότερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, για να αποφασίσει για το αν θα διαλυθεί η Εταιρεία ή αν θα υιοθετηθεί άλλο μέτρο.
Άρθρο 37: ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, την λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου (α) της παραγράφου 1, του άρθρου 37 του Καταστατικού αυτού, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, μέχρι να διορισθούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση.
Στην περίπτωση του εδαφίου β, της αυτής πιο πάνω παραγράφου και άρθρου, η Γενική Συνέλευση, με την ίδια απόφαση, ορίζει και τους εκκαθαριστές, δύο έως τέσσερις, από τους μετόχους της ή τρίτους, οι οποίοι ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τις συναφείς προς τη διαδικασία και τον τρόπο της εκκαθάρισης, όπως αυτές τυχόν περιορισθούν από την Γενική Συνέλευση, προς τις αποφάσεις της οποίας υποχρεούνται να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2. Οι από τη Γενική Συνέλευση διοριζόμενοι εκκαθαριστές οφείλουν, από την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν μέσω του τύπου και δια του Τεύχους Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης Ισολογισμό, αντίγραφο του οποίου υποβάλλεται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή.
3. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της Εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και άλλες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας. Οι εκκαθαριστές δύνανται να προβούν σε εκποίηση των ακινήτων της εταιρείας, της εταιρικής επιχείρησης στο σύνολό της ή κλάδων αυτής ή ακόμη και μεμονωμένων παγίων στοιχείων της, πάντοτε όμως μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρείας. Μέσα στην ίδια ως άνω προθεσμία, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της εταιρείας έχει τη δυνατότητα να ζητήσει από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739επ. του ΚπολΔ, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.
4. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.
5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη.
6. Τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης, συνοδευόμενα από την έκθεση για τους λόγους που εμπόδισαν την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, υποβάλλονται κάθε χρόνο στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
7. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Επίσης, με την επιφύλαξη του άρθρου 9 παρ. 3 του παρόντος Καταστατικού, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.
8. Με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 111 του Ν. 2725/1999, όπως ισχύει, το στάδιο της εκκαθάρισης δεν μπορεί να υπερβεί την πενταετία από την ημερομηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρεία διαγράφεται από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του Υπουργού Ανάπτυξης, ενώ σε καμία περίπτωση δεν δύναται να υπερβεί το εν λόγω στάδιο τη δεκαετία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η'
ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 38
Για κάθε ρύθμιση που δεν προβλέπεται από το παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και εκείνες του Ν. 2725/1999, όπως ισχύουν.
Άρθρο 39: ΚΑΛΥΨΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
1. Το κεφάλαιο της Εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού, θα καταβληθεί, με την επιφύλαξη του άρθρου 9 του παρόντος Καταστατικού, από τους ιδρυτές ως ακολούθως:
α) Ο εκ των ιδρυτών ……………….. θα εισφέρει σε μετρητά με τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας ποσό ………….. (…….) Ευρώ και θα λάβει …………..(….) μετοχές της τελευταίας.
β) Ο εκ των ιδρυτών ……………….. θα εισφέρει σε μετρητά με τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας ποσό …………….. (…….) Ευρώ και θα λάβει …………..(….) μετοχές της τελευταίας.
2. Η ανωτέρω αξία των μετοχών που αναλαμβάνει ο ιδρυτής θα καταβληθεί ολοσχερώς και τοις μετρητοίς σε Ευρώ, σε λογαριασμό που τηρείται στο όνομα της εταιρείας σε οποιαδήποτε τράπεζα λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα, μόλις καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών η διοικητική απόφαση για την παροχή άδειας σύστασης της εταιρείας και η έγκριση του Καταστατικού της.
Άρθρο 40: ΠΡΩΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Το Διοικητικό Συμβούλιο, του οποίου η θητεία ορίζεται από τη νόμιμη σύσταση της Εταιρείας μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνέλθει μέχρι ....................., αποτελείται από τους κατωτέρω:
1. ……………………… (Ονοματεπώνυμο) του ……………. και της ………………., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ………………….. (Διεύθυνση Κατοικίας), ……………….. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το…………, κάτοχο του Α.Δ.Τ. …………….. ή διαβατηρίου ……………….. (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).
2. …………………………(Ονοματεπώνυμο) του ……………. και της ………………., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ………………….. (Διεύθυνση Κατοικίας), ……………….. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το …………, κάτοχο του ΑΔΤ…………….. ή διαβατηρίου ……………….. (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).
3. …………………………(Ονοματεπώνυμο) του ……………. και της ………………., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ………………….. (Διεύθυνση Κατοικίας), ……………….. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το…………, κάτοχο του ΑΔΤ…………….. ή διαβατηρίου ……………….. (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).
4. ………………………… (Ονοματεπώνυμο) του ……………. και της ………………., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ………………….. (Διεύθυνση Κατοικίας), ……………….. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το …………, κάτοχο του Α.Δ.Τ. …………….. ή διαβατηρίου ……………….. (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).
5. ………………………… (Ονοματεπώνυμο) του ……………. και της ………………., επιχειρηματία (ή άλλο επάγγελμα), κάτοικο ………………….. (Διεύθυνση Κατοικίας), ……………….. υπηκοότητας, που γεννήθηκε το…………, κάτοχο του Α.Δ.Τ. …………….. ή διαβατηρίου ……………….. (στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου).
Άρθρο 41: ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ
Ορκωτοί ελεγκτές για την πρώτη εταιρική χρήση διορίζονται οι ακόλουθοι, οι οποίοι είναι πτυχιούχοι ανωτάτων σχολών και κάτοχοι άδειας άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδος:
ΤΑΚΤΙΚΟΣ
……………………. (Ονοματεπώνυμο) του ……………. (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο …………………. (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Α.Δ.Τ. ……………, (Α.Μ./ΟΕΕ……………….).
ΑΝΑΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΣ
……………………. (Ονοματεπώνυμο) του ……………. (πατρώνυμο), οικονομολόγο, κάτοικο …………………. (Διεύθυνση κατοικίας), κάτοχο Α.Δ.Τ. ……………, (Α.Μ./ΟΕΕ……………….).
Άρθρο 42
Παρέχεται η ειδική και αμετάκλητος εντολή και πληρεξουσιότητα στ.. δικηγόρο …………….. του …………… ενεργώντας μόνος ή από κοινού με δικηγόρο της επιλογής του ή μέσω οποιουδήποτε άλλου δικηγόρου αυτός ορίσει, να υποβάλλει την αίτηση που ορίζει ο νόμος και το παρόν Καταστατικό στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή για έγκριση και στη συνέχεια να εκπροσωπήσει τους συμβαλλομένους ιδρυτές στην αρμόδια εποπτεύουσα ή άλλη αρχή με την ειδικότερη εντολή και πληρεξουσιότητα να συντάξει την απαιτούμενη συμβολαιογραφική πράξη για παραλείψεις, διορθώσεις, συμπλήρωση ή τροποποίηση ή διόρθωση των όρων και συμφωνιών του παρόντος Καταστατικού που επιβάλλονται από το νόμο κατά το στάδιο έγκρισής του, η οποία θα ισχύει ως αμφιμερής που έχει γίνει από τους ιδρυτές και θα τους δεσμεύει απολύτως για συμπλήρωση, διόρθωση, διαγραφή ή τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού.
Δηλώνουν δε οι συμβαλλόμενοι όπως αυτοί παρίστανται στο παρόν, ότι εγκρίνουν και αποδέχονται από τώρα κάθε τέτοια πράξη του εντολοδόχου πληρεξουσίου τους και παραιτούνται ανεπιφύλακτα από κάθε αντίρρηση ή ένσταση κατά του κύρους αυτής της συμπληρωματικής ή διορθωτικής πράξης και του δημοσιευμένου Καταστατικού της Εταιρείας που ιδρύθηκε. Ο εξουσιοδοτημένος δύναται να ορίζει εγγράφως περαιτέρω πρόσωπα της εκλογής του, στα οποία να αναθέτει αυτές τις εντολές ή μέρος αυτών.
Βεβαιώνεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 του Κ.Ν. 2190/1920, ότι το συνολικό ποσό που απαιτήθηκε για την ίδρυση της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό Ευρώ …………(…….) και αναλαμβάνεται εξολοκλήρου από την ιδρυόμενη Εταιρεία.
Οι συμβαλλόμενοι - με την παραπάνω ιδιότητά τους - δηλώνουν ότι παραιτούνται από τώρα από κάθε γενικά δικαίωμά τους και από κάθε αγωγή και ένστασή τους προς προσβολή, διάρρηξη ή ακύρωση του συμβολαίου αυτού, για οποιονδήποτε ουσιαστική ή τυπικό λόγο και αιτία, ακόμη και για οποιονδήποτε από τους λόγους που αναγράφονται στα άρθρα 178, 179 και 388 του Αστικού Κώδικα.
Σε πίστωση των παραπάνω συντάχτηκε το συμβόλαιο τούτο σε ….. (…) φύλλα, με περιθώρια, το οποίο αφού αναγνώστηκε και το αποδέχτηκαν σε όλο του το περιεχόμενο οι συμβαλλόμενοι, υπογράφεται νόμιμα:
